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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第九届董事会第二十二次临时会议于2019年6月5日，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室，以现场和通讯结合方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事列席了会议，符合公司法、公司章程的要求。会议召集人、主持人为公司董事长刘金辉先生。

　　一、审议通过《关于审议公司全资子公司签署〈房地产开发合作协议〉的议案》；

　　● 公司全资子公司山东永安房地产开发有限公司（简称“永安房地产”）拟与临沂隆丰行怡景房地产开发有限公司（简称“隆丰行”）、山东致翰工程管理咨询有限公司（简称“致翰工程”）、临沂翡翠房地产开发有限公司（简称“翡翠房地产”或“项目公司”）及陈正柏签署《房地产开发合作协议》，约定永安房地产与隆丰行、致翰工程对翡翠房地产项下的地块进行合作开发。永安房地产拟以货币形式向项目公司增资1,185万元，增资完成后，永安房地产持有项目公司35%股权。永安房地产按股权比例分摊项目前期投入56,346,905.95元，该款项包含注册资本金1,185万元与项目前期投入44,496,905.95元，上述资金自实际支付之日起按照年息9%计算资金成本。项目公司后续开发建设、经营管理需要股东投入资金的，三方按股权比例分摊投入。永安房地产按协议约定提取固定利润和超额利润。

　　● 本次交易已经第九届董事会第二十二次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　为增加公司房地产项目储备，拓展房地产业务规模，有效降低项目经营风险，永安房地产拟与隆丰行、致翰工程、翡翠房地产及陈正柏签署《房地产开发合作协议》，永安房地产拟以货币形式向翡翠房地产增资1,185万元，增资完成后，永安房地产持有翡翠房地产35%股权；隆丰行、致翰工程、永安房地产（以下统称“三方”）约定合作开发位于临沂经济技术开发区沂河路185号的地块（简称“项目地块”）。经具备证券、期货相关业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年3月31日，该项目前期已投入160,991,159.86元，三方按股权比例分摊投入，永安房地产于项目公司办理完毕增资手续并取得新的《营业执照》之日起7个工作日内将分摊的项目前期投入56,346,905.95元汇入项目公司账户，该款项包含注册资本金1,185万元与项目前期投入44,496,905.95元，投入资金自实际支付之日起按照年息9%计算资金成本。项目公司后续开发建设、经营管理需要股东投入资金的，三方按股权比例分摊投入。永安房地产按协议约定提取固定利润和超额利润。

　　本次交易已经第九届董事会第二十二次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次合作事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　1、永安房地产，统一社会信用代码：502；法定代表人：伊茂强；注册资本：42,200万元人民币；成立日期：1998年9月1日；住所：济南市泉城路264号；经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁；机械设备租赁；装饰装修；企业管理咨询；工程项目管理。公司持有永安房地产100%股权。

　　2、隆丰行，统一社会信用代码：67N；注册资本：8,840万元，其中致翰工程出资6,630万元，占比75%，临沂赫汀商贸有限公司出资2,210万元，占比25%；法定代表人：陈经；成立日期：2004年6月17日；住所：临沂市高新技术产业开发区；经营范围：房地产开发及物业管理(凭物业管理资质证经营)。该公司的实际控制人为陈正柏，且隆丰行与公司不存在关联关系。

　　3、致翰工程，统一社会信用代码：91371300MA3CK7GF6P；注册资本：10,000万元，其中陈正柏出资7,000万元，占比70%，临沂天兆业地产开发有限公司出资3,000万元，占比30%；法定代表人：陈正柏；成立日期：2016年10月25日；住所：临沂高新区创业园科技公寓一楼沿街；经营范围：工程项目设计及技术咨询；专业工程类别建设工程项目的工程监理业务；工程招标代理、政府采购代理业务；机械设备的租赁与维修；承接各类工程预算、结算、招标标底、投标报价的编制与审核，提供建设项目实施阶段的全过程咨询及招投标文件的设计与编制；企业管理咨询；销售：五金机电、建材、装潢材料、水暖器材；以自有资产对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；不得从事集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；不得经营金融、证券、期货、担保、理财、集资、融资、投资管理等相关限制类业务）。致翰工程与公司不存在关联关系。

　　截至2018年12月31日，致翰工程总资产7,300.28万元，净资产2,994.25万元；2018年主营业务收入0万元，净利润-5.75万元。

　　4、陈正柏，身份证号码：352622********4519，住所：北京市朝阳区。陈正柏与公司不存在关联关系。

　　翡翠房地产，统一社会信用代码：91371311MA3CHQFB2T；注册资本：2,200万元，其中隆丰行出资1,200万元，占比54.55%，致翰工程出资1,000万元，占比45.45%；法定代表人：陈经；成立日期：2016年9月30日；住所：山东省临沂经济技术开发区滨河东路18号冠亚星城-冠亚尚城-1-107；经营范围：房地产开发与销售。该公司的实际控制人为陈正柏，且翡翠房地产与公司不存在关联关系。

　　翡翠房地产通过司法拍卖取得项目地块，成交价格为150,080,817.80元，现已办理完毕土地使用权过户手续并取得不动产权证书。该地块面积为80,888平方米，土地用途为其他商服用地、城镇住宅用地。使用期限：其他商服用地40年，城镇住宅用地70年；商住比例为5:5；容积率、建筑密度、建筑限高、绿地率等指标以政府规划部门审批文件为准。目前该地块上存在售楼处、板房等临时建筑，翡翠房地产需要重新办理规划、建设等手续。

　　截至2018年12月31日，翡翠房地产总资产15,008.08万元，净资产-91.66万元；2018年营业收入0万元，净利润-91.66万元。（经审计）

　　永安房地产拟与隆丰行、致翰工程、翡翠房地产及陈正柏就项目地块的合作开发相关事宜签署《房地产开发合作协议》，主要内容如下：

　　本协议签订之日起5个工作日内，三方共同办理永安房地产增资的股权变更登记手续，增资扩股完成后，项目公司注册资本为3385万元，隆丰行、致翰工程以债权方式分别出资1,200万元、1,000万元，分别持有项目公司35.45%、29.55%的股权；永安房地产以货币形式出资1,185万元，持有项目公司35%股权。永安房地产应于办理完毕增资手续并取得新的《营业执照》之日起7个工作日内完成注册资本金的实缴。

　　经审计，截至2019年3月31日，项目前期已投入160,991,159.86元，三方按股权比例分摊投入，永安房地产于办理完毕增资手续并取得新的《营业执照》之日起7个工作日内将分摊的项目前期投入56,346,905.95元汇入项目公司账户，该款项包含注册资本金1,185万元与项目前期投入44,496,905.95元，该投入资金自实际支付之日起按照年息9%计算资金成本，列入项目成本。项目前期投入资金核减永安房地产投入资金后的104,644,253.91元自永安房地产资金投入之日起按照年息9%计算资金成本，列入项目成本。经审计，为解决历史遗留问题尚需支付103,028,000.85元，由隆丰行、致翰工程负责解决，列为项目公司借款（不计资金成本）。

　　项目公司设立董事会，由3名董事组成，隆丰行与致翰工程委派2名，董事长暨法定代表人由其指定委派的董事担任，永安房地产委派1名，副董事长由永安房地产委派的董事担任。项目公司不设监事会，由隆丰行与致翰工程委派一名监事，永安房地产委派一名监事。项目公司的总经理、财务经理由隆丰行与致翰工程委派担任，副总经理、财务副经理由永安房地产委派担任。

　　三方对项目开发共同管理，项目公司的日常业务开展以隆丰行与致翰工程为主，由项目公司具体执行。

　　（1）为确保项目正常运转，三方同意利用项目公司土地使用权、在建工程抵押、股权质押等形式进行融资，并配合办理融资所需的手续。如三方及其关联方需要利用项目资源进行融资，融资本息由资金实际占用方承担。如融资款项由三方的关联方使用，三方同意后，融资本息由使用方股东及关联方偿还并承担连带清偿责任。如项目公司融资不足或无法融资时，由三方按股权比例投入资金解决，投入的资金按照年息9%计算资金成本。

　　在项目地块开发并实现销售后，每季度销售回款在扣除需支付的各类开发成本并预留满足项目后续开发资金后的剩余部分，首先按如下原则分配：项目公司应付各股东投入及资金成本，根据各方股东投入占股东投入总额的比例偿还给各方股东，按照先偿还资金成本后偿还本金的顺序进行偿还。股东的投入及资金成本支付完毕后，销售回款按三方所持股权比例分配。

　　原则上除法律规定不能销售的物业、三方同意自持经营的物业及协议约定的情况外，项目全部物业应销售并转化成货币收入后再行分配；如果一方愿意分配一定数量的物业的，该部分物业按市场销售价格计算价值并执行户型、位置合理搭配的原则，且该方承担购房的各项税费。

　　自首期投入资金之日起，三年内无论项目清算与否、华贸大厦出租盈亏与否，永安房地产按以下约定提取利润：①对已出售的房源，永安房地产有权按照销售总额的10%的35%提取固定利润；对未出售住宅性质房源，永安房地产有权按照预估销售额或评估价格（以价格高者为准）的10%的35%提取固定利润；对于未出售的商铺及无法销售的物业，由项目公司指定公司负责经营管理，永安房地产按照所得物业经营收入的10%的35%提取固定利润；对于集中商业综合体，建设与否，隆丰行、致翰工程、永安房地产三方另行协商，如决定建设集中商业综合体，永安房地产有权参照前述方式提取固定利润。项目公司应于三年届满之日起三十日内支付永安房地产固定利润、剩余投资本金及资金成本，隆丰行、致翰工程、陈正柏对项目公司承担连带责任。如三年届满，项目未经清算，项目公司将投资本金、资金成本及利润支付给永安房地产后，永安房地产可以选择退出股权，也可以选择不退出股权、继续参与项目公司利润分配。

　　如项目清算，项目净利润在扣除77,666,760.20元后，永安房地产按照股权比例应分得的项目净利润高于固定利润的，永安房地产有权按持股比例对高于固定利润部分的项目净利润提取利润。项目公司应自项目清算结果作出之日起十日内支付永安房地产超额利润，隆丰行、致翰工程、陈正柏与项目公司承担连带责任。

　　如永安房地产退出项目合作，隆丰行与致翰工程按协议约定的股权转让价格回购永安房地产股权，隆丰行、致翰工程及项目公司应向永安房地产支付投资本金、资金成本和利润。

　　（1）协议生效后，三方均应按照约定及时、全面地履行各自的义务，除协议约定或法律规定的情形外，任何一方不得擅自变更、解除或终止本协议，否则违约方应支付违约金500万元。

　　（2）如隆丰行、致翰工程未按协议约定配合办理永安房地产增资的变更登记手续，每逾期一日，违约方应向守约方支付违约金10万元，逾期20日以上的，守约方有权解除协议并要求违约方按协议约定承担违约责任。

　　（3）如三方中的任何一方逾期向项目公司提供款项，北京广播大厦出租导致项目公司未在确定的时间内支付相应税费及其他费用的，则由违约方承担包括但不限于支付滞纳金、违约金等在内的所有法律责任；若守约方因此而遭受损失的，则违约方应全额赔偿。

　　（4）项目公司应当按照协议约定向永安房地产支付借款本金、资金成本及分配利润（包括固定利润及超额利润），否则，每逾期一日，项目公司应按拖欠款项数额的千分之一支付违约金，逾期20日以上的，永安房地产有权解除本协议并要求项目公司按本协议约定承担违约责任。

　　（5）因隆丰行、致翰工程、陈正柏或项目公司违约导致永安房地产解除本协议的，项目公司应当于收到解除通知之日起7日内向永安房地产返还投资款本金及资金成本，并向永安房地产支付违约金500万元。如项目已经进入销售阶段并有销售回款的，永安房地产有权要求在退出公司前按照本协议约定进行利润分配。如项目公司未按约定时间付清投资款本金、资金成本、项目利润的，每逾期一日，应按拖欠款项数额的千分之一支付违约金。同时，北京租赁网永安房地产有权选择退出项目合作，各方按照本协议约定处理。

　　本次交易有利于增加公司房地产项目储备，拓展房地产业务规模，符合公司战略规划；通过合作开发的方式进行房地产项目运作，能够减少项目开发的资金压力，充分发挥各方的优势，有效降低项目经营风险，符合公司和全体股东的利益。本次交易预计会对公司未来的经营业绩及发展具有积极意义。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　具体内容详见公司2019年4月13日、4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》 及上海证券交易所网站披露的相关公告及公司股东大会召开前披露的股东大会材料。

　　的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证；异地股东可用信函或传线、会议登记地点：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月26日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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